Skupščina Adrie Airways sprejela prehod na enotirni sistem upravljanja "z lepotno napako"
NatisniRajko Stanković, predsednik Društva MDS, pravna zastopnica Društva MDS Mojca Cvetko in predsednik Odbora malih delničarjev Adrie Airways in Odbora malih delničarjev Aerodroma Ljubljana pri Društvu MDS Peter Marn so se udeležili današnje skupščine Adrie Airways, kjer so zastopali 0,36 % osnovnega kapitala. PDP, kot večinski delničar, je zastopal 87,38 % okapitala. Banka NLB, ki ima 7,46 % kapitala, pa se, kot v primeru Istrabenza, ponovno ni udeležila skupščine.
Po naših dokaj zanesljivih informacijah bo Adria Airways tudi letos pridelala precejšnjo izgubo in ne pozitivno nulo. Pri tem se upravičeno sprašujemo ali ji morda grozi kapitalska neustreznost? Tudi najavljena morebitna dokapitalizacija države v višini 5 mio EUR tega najverjetnje ne bo sanirala.
Brnik, 1. junija 2010
Na skupščini so podali dva nasprotna predloga in sicer:3.1. Delničar je predlagal, da se Upravi za leto 2009 ne podeli razrešnica iz naslednjih razlogov: Po podatkih iz letnega poročila, oziroma izhajajoč iz izkazov poslovnega izida za leto 2009 je razvidno, da je slovenski letalski prevoznik Adria Airways lani ustvaril 12,2 milijona evrov izgube iz poslovanja in približno 13,5 milijona evrov čiste izgube. V primerjavi z letom prej se je čista izguba poslovanja v letu 2009 povečala iz 3,24 milijona evrov na 13,49 milijona evrov, čisti prihodki iz prodaje pa so upadli za kar 21,4 odstotkov na 161,4 milijona evrov. Takšni rezultati po mnenju delničarja niso zgolj odraz in posledica globalne finančne krize in upada splošne gospodarske rasti, ampak tudi nezadostne racionalizacije poslovanja.
Po izčrpni razpravi je tudi Peter Marn zaželel, da družba posluje bolje in poskuša izkoristiti vse notranje rezerve. O tem sklepu se ni glasovalo, saj je bil podprt prvotni sklep, ki je podelil razrešnico Upravi in NS družbe za leto 2009. (na sliki desno Mojca Cvetko, univ.dipl.iur. - pravna zastopnica Društva - Mali delničarji - Skupaj smo močnejši, ki se je danes udeležila skupščine Adrie Airways).
Nasprotni predlog k točki 5. dnevnega reda se je glasil: »Sklep številka 5.2.: Skupščina ne sprejme predlagane spremembe statuta družbe glede načina upravljanja družbe z uvedbo enotirnega sistema upravljanja:«
Za dvotirni sistem upravljanja delniške družbe, ki ga ima trenutno Adria Airways, z upravo in nadzornim svetom, je značilna večja formalnost in kogentnost zakonskih norm. Razmejitev pristojnosti med posameznimi organi (upravo in nadzornim svetom) je jasno določena z zakonom in ni dovoljena delegacija pristojnosti na druge organe ali tretje osebe, razen tiste, ki jih podeljuje zakon oziroma skupščina s statutom družbe. Uprava vodi posle samostojno in na lastno odgovornost, kar pomeni, da nihče ne more upravi delegirati obveznih navodil, kako naj vodi posle družbe, prav tako pa se tudi uprava ne more razbremeniti odgovornosti, če ravna po navodilih tretjih. Zakon tudi prepoveduje, da bi uprava prenašala pristojnost vodenja poslov na nadzorni svet, pač pa lahko nadzorni svet določi le, da se smejo posamezne vrste poslov opravljati le z njegovim soglasjem.
Povsem drugačna pa je ureditev in razmejitev pristojnosti organov vodenja in nadzora v enotirnem sistemu upravljanja delniških družb. Ta je za razliko od dvotirnega sistema mnogo bolj dispozitivne narave in manj formalen glede ureditve upravljanja v delniški družbi.Prvi odstavek 285. člena ZGD-1C določa, da upravni odbor vodi družbo in nadzoruje izvajanje njenih poslov, pri čemer lahko upravni odbor imenuje enega ali več izvršnih direktorjev, na katere prenese tudi vodenje tekočih poslov, vodenje poslovnih knjig in sestavo letnega poročila. Delegacija pristojnosti, ki je upravi v dvotirnem sistemu izrecno prepovedana, je pri enotirnem sistemu z zakonom dovoljena upravnemu odboru.
Po mnenju delničarja predlagatelja je z dvotirnim sistemom zagotovljena večja transparentnost pri poslovanju in sprejemanju poslovnih odločitev, kar je za družbo Adria Airways bistvenega pomena, saj družba zasleduje širši javni interes in v okviru svojega poslovanja povezuje tudi ostale pomembne udeležence slovenskega gospodarskega trga (Aerodrom Ljubljana d.d., Petrol d.d. itd.).
Zato zgolj argument, da ima Adria Airways pretežno enega lastnika in je primerno uvesti enotirni sistem upravljanja delniške družbe, ni utemeljen in sprejemljiv za ostale delničarje, ki so s svojim kapitalom še prisotni v lastniški strukturi. Družba Adria Airways potrebuje stabilen in neodvisen sistem vodenja in nadzora nad poslovanjem, kar je lahko doseči le preko dvotirnega sistema, ki ima ločeno poslovodstvo in nadzorstveno funkcijo ter zagotovljeno večjo preglednost in zakonitost pri samem poslovanju in sprejemanju poslovnih odločitev, ki morajo biti zgolj in samo v dobrobit družbe.
Nasprotni predlog je podala tudi PDP d.d., ki je s svojim nasprotnim predlogom, ki je bil tudi izglasovan, zmanjšal število članov upravnega odbora iz 8 na 3 in uvedel enotirni sistem upravljanja družbe Adria Airways d.d.
V upravni odbor so bili izvoljeni kot predstavniki delničarjev: dr. Maks Tajnikar, Klemen Primož in eden izmed predstavnikov delavcev, o katerem bodo delavci ponovno odločali. Petletni mandat bo upravnemu odboru začel teči z dnem vpisa sprememb statuta v sodni register. Spremembe statuta predvidevajo prehod družbe na enotirni sistem (levo mag. Tadej Tufek, desno mag. Marjan Ravnikar; vir:Finance).
Na skupščini je bil tudi sprejet sklep, da Predsednik mag. Tadej Tufek in član sedanje Uprave mag. Marjan Ravnikar, sporazumno razveljavita dosedanji pogodbi o delu, brez odpravnin in podpišeta novi pogodbi kot izvršna direktorja, ki ju bo na svoji prvi seji imenoval Upravni odbor.
V zvezi s tem ne gre spregledati tudi zanimivega manevra, ki je verjetno všečen tudi dosedanjemu predsedniku Nadzornega sveta dr. Maksu Tajnikarju, sedaj pa članu Upravnega odbora in obema članoma zdajšnje Uprave. Slednja sta si z uvedbo enotirnega sistema, brez javnega razpisa, podaljšala zaposlitev, sicer kot izvršna direktorja, za naslednjih 5 let, pa čeprav njuni rezultati niso najbolj briljantni, kar prikazuje graf desno (vir: Finance 02.06.10, ki pa je podatke poovzel po GVIN).
