Pooblaščenca Društvo MDS Rajko Stanković in Vladimir Ložak sta na skupščini zastopala 189.016 delnic oz. 8,94 % prisotnega kapitala na skupščini z glasovalno pravico. Na skupščini so delničarji najprej seznanili z odstopom Boštjana Napasta. Skupščina se seznanila, da je g. Borisa Brdnika kot člana nadzornega sveta – predstavnika delavcev za mandatno obdobje od 1. 11. 2022 do 22. 7. 2025 nadomestil g. Milan Potočnik. Skupščina je tudi za mandatno obdobje 4 let od dneva izvolitve na skupščini Izvolili novega člana NS - predstavnika kapitala dr. Tomaža Subotiča. Skupščina žal ni potrdila zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom lastnih delnic.
Zreče, 08.12.2022
Društvo MDS je pred skupščino pridobilo odgovore Uprave družbe Unior, d.d,, ki so bila objavljena na SEONETU dne 08.12.2022
Rajko Stanković je kot pooblaščenec delničarjev pred sklepanjem pri točki 5. dnevnega reda podal sledeča vprašanja Upravi, na katere je dobil preko sistema SEONET pisne odgovore pred pričetkom 4. izredne skupščini skladno z določili 305 člena ZGD-1 in so sestavni del notarskega zapisnika.
1. vprašanje: Ali drži , da so delničarji prvič o pooblastilu za nakup delnic v Sklad lastnih delnic odločali na 11. redni skupščine družbe Unior d.d., ki je potekala dne 18.07.2007. In ali drži, da je skupščina takrat sprejela pri 7. točki dnevnega reda na nasprotni predlog Slovenske odškodninske družbe in KAD-a, ki glasi:
»Skupščina družbe Unior Kovaška industrija d.d. na podlagi osme alineje prvega odstavka 247.člena ZGD-1 pooblašča upravo družbe, da v imenu in za račun družbe kupi lastne delnice, katerih skupni nominalni znesek ne sem presegati 10 % osnovnega kapitala. Pri pridobivanju lastnih delnic nabavna cena ne sme znašati manj kot 40,00 EUR in ne več kot 60,00 EUR. Pri odsvojitvi delnic pa mora biti prodajna cena višja od nabavne cene lastnih delnic. Uprava lahko pridobiva lastne delnice zaradi ohranitve vrednosti premoženja družbe. Delničarji imajo pri pridobivanju in pri odsvojitvi delnic, ki jih družba pridobi na podlagi tega pooblastila, prednostno pravico ter morajo biti ob enakih pogojih enako obravnavani. To pooblastilo velja 18 mesecev.«
Odgovor Uprave Unior d.d.: »DRŽI.«
2. vprašanje: Ali drži , da so delničarji drugič o pooblastilu za nakup delnic v Sklad lastnih delnic odločali na 13. redni skupščine družbe Unior d.d., ki je potekala dne 22.07.2009. In ali drži, da je skupščina takrat sprejela pri 9. točki dnevnega reda na nasprotni predlog Slovenske odškodninske družbe in KAD-a, ki glasi:
Drugič so delničarji o tem odločali na 13. redni skupščine družbe Unior d.d., ki je potekala dne 22.07.2009, kjer je skupščina sprejela pri 9. točki dnevnega reda nasprotni predlog Slovenske odškodninske družbe in KAD-a, ki glasi:
»Skupščina družbe Unior Kovaška industrija d.d. na podlagi osme alineje prvega odstavka 247.člena ZGD-1 pooblašča upravo družbe, da v imenu in za račun družbe kupi lastne delnice, katerih skupni nominalni znesek ne sem presegati 10 % osnovnega kapitala. Pri pridobivanju lastnih delnic nabavna cena ne sme znašati manj kot 20,00 EUR in ne več kot 28,50 EUR. Pri odsvojitvi delnic pa mora biti prodajna cena višja od nabavne cene lastnih delnic. Uprava lahko pridobiva lastne delnice zaradi ohranitve vrednosti premoženja družbe. Delničarji imajo pri pridobivanju in pri odsvojitvi delnic, ki jih družba pridobi na podlagi tega pooblastila, prednostno pravico ter morajo biti ob enakih pogojih enako obravnavani. To pooblastilo velja 36 mesecev.«
Odgovor Uprave Unior d.d.: »DRŽI.«
3. vprašanje: Ali drži, da v 8. alineja 247. člena ZGD-1 piše sledeče:
8. alineja 247. člena ZGD-1 glasi: »na podlagi pooblastila skupščine za nakup lastnih delnic, ki velja največ 36 mesecev in določa najnižjo in najvišjo nakupno ceno pri pridobivanju delnic ter število delnic, ki se lahko pridobijo. Pri tem družba ne sme pridobiti lastnih delnic izključno zaradi trgovanja. Za pridobivanje in odsvajanje lastnih delnic se uporabljajo določbe 221. člena tega zakona in določbe zakona, ki ureja trg finančnih instrumentov, o notranjih informacijah in tržni manipulaciji. Domneva se, da je pridobitev ali odsvojitev lastnih delnic v skladu z 221. členom tega zakona , če je bila opravljena na podlagi posla, sklenjenega na organiziranem trgu. Drugačno odsvajanje lastnih delnic lahko določi le skupščinski sklep. Če je namen pridobitve lastnih delnic uresničitev delniških opcij, mora sklep določiti tudi vse bistvene sestavine opcijskega načrta, pri čemer je obseg dopustne pridobitve omejen na 10% skupnega števila delnic ali pri delnicah z nominalnim zneskom na 10% osnovnega kapitala družbe. Pri odsvajanju lastnih delnic se smiselno uporabljajo določbe 337. člena in prvega odstavka 344. člena tega zakona . Skupščina lahko pooblasti poslovodstvo tudi za umik lastnih delnic brez nadaljnjega sklepanja o zmanjšanju osnovnega kapitala.«
Odgovor Uprave Unior d.d.: »DRŽI.«
4. vprašanje: Ali iz vseh 3 zgoraj postavljenih vprašanj sledi, da Uprava ni nikoli dobila skupščinskega pooblastila za pridobivanje delnic preko 3 oseb, saj če bi tako pooblastila želela, bi morala sklep o pridobivanju lastnih delnic na 11. in 13. skupščini vsebovati tudi določila (vsebino) iz 251. člen ZGD-1, ki pridobivanje lastnih delnic prek tretjih oseb omogoča), ker to ni bilo niti predlagano, niti izglasovano?
Odgovor Uprave Unior d.d.: »Glede na sodne odločitve trditev ne drži. Sodišča so odločila, da je bilo pooblastilo dano, ter da je bilo dovoljeno tudi kupovanje preko tretjih oseb. Uprava mimo sodnih odločitev ne more.«
5. vprašanje: V kolikor pa je bil tak sklep iz 4 vprašanja izglasovan na skupščini, pa prosim predložite zapisnik skupščine ali pa citirajte tak sklep z natančno navedbo na kateri skupščini, pod katero točko in kdaj je bil izglasovan in na čigav predlog.
Odgovor Uprave Unior d.d.: »Drugih sklepov ni bilo.«
Zaključek:
Čeprav delničarji niso izglasovali umika lastnih delnic, pa v Društvu MDS menimo, da iz odgovora 1., 2., 3. in 5 nedvoumno izhaja, da sklep, ki bi omogočal kupovanje delnic preko tretjih oseb, skladno z 251. členom ZGD-1 ni bil nikoli predlagan, niti izglasovan, zato bo tudi v bodoče potrebno razmisliti o umiku teh delnic. Društvo se bo sedaj posvetilo analizi sodbe, ki je tak nakup pripoznala, saj pogoji iz 251. člena ZGD-1 nikoli niso bili izpolnjeni.
Tudi argument Uprave, da se lahko to spremeni in da je umik preuranjem zaradi postopkov na Ustavnem sodišču RS pa se bojimo, da je tak argument žal enak možnosti vsak državljana, da »zadane glavni dobitek na igri na srečo«.