Medij: Dnevnik Avtorji: Vukovič Vesna, Rankov Suzana Teme: ZGD-1 zakon o gospodarskih družbah Rubrika / Oddaja: Poslovni Dnevnik Datum: 03. 02. 2012 Stran: 21
Ljubljana - Sta uprava in nadzorni svet Pivovarne Laško prestopila Rubikon, ker kljub izrecni zahtevi NLB z dnevnega reda ponedeljkove skupščine nista umaknila predloga za preoblikovanje v pogodbeni koncem? V NLB neuradno ne izključujejo možnosti, da konec marca Laščanom zaradi očitne kršitve zavez iz kreditnih pogodb ne bodo podaljšali posojil, kar bi Laško pripeljalo na rob insolvenčnih postopkov. Več bo znano v prihodnjih tednih, ko bodo poskušali od uprave Pivovarne Laško najprej izposlovati pisno zaščito pred izčrpavanjem Pivovarne Union, z delnicami katere je zavarovana večina posojil Laškega pri naši največji banki.
Kot je znano, NLB kot največja upnica Pivovarne Laško že ves čas nasprotuje preoblikovanju Skupine Pivovarna Laško v pogodbeni koncem. NLB želi namreč ohraniti sedanjo raven samostojnosti odvisnih družb pri odločanju o vprašanjih, povezanih s financami in komercialo. Z uvedbo pogodbenega koncema bo namreč Laško prosto razpolagalo z denarnim tokom Uniona in Radenske, kar zmanjšuje njuno vrednost. Po določilih pogodbe lahko Laško daje navodila odvisnim družbam, ki so zanje škodljiva, če to koristi Laškemu. V NLB pa svojega položaja ne želijo poslabšati, saj je ves čas možen tudi scenarij, po katerem bi zasegli Union in se poplačali z njegovo prodajo. Drugi problem za NLB predstavlja to, da je koncernsko pogodbo mogoče prekiniti šele ob koncu poslovnega leta pod pogojem, da je prekinitev pogodbe napovedana pol leta prej. Povedano drugače; tudi če bi NLB dosegla, da Laščani odstopijo od pogodbenega koncema, bo ta veljal še do konca leta.
Kršitev kreditnih pogodb
Kot opozarja NLB, so v Laščani z uvedbo pogodbenega koncema neposredno kršili določila posojilnih pogodb, v katerih je po naših informacijah določeno, da brez prehodnega soglasja banke kot upnice preoblikovanje ni mogoče. V nasprotnem primeru si je NLB pridržala pravico do odpoklica posojil. Poleg tega že konec marca zapade približno tretjina posojil Laškega, kar bi NLB olajšalo pot za morebitno prekinitev kreditiranja. Po ocenah poznavalcev razmer so si Laščani spor z NLB sicer privoščili zlasti zaradi negotove usode sedanje uprave banke. Zato računajo, da uprava NLB ne bo tvegala in sprejela odločitve, ki bi lahko imele dramatične posledice za preživetje Laškega.
Po neuradnih informacijah se namerava NLB v prihodnjih dneh sestati z upravo Laškega z Dušanom Zorkom na čelu in doseči dogovor o zaščiti svojih interesov. Tako naj bi med drugim zahtevali, da Union ne bo smel kreditirati družb iz Skupine Pivovarna Laško, da bo mesečno poročal o denarnih tokovih med Unionom in preostalimi družbami iz skupine, da ne bo izplačeval dividend, prenašal blagovnih znamk in podobno. Te zaveze naj bi zapisali v posojilne pogodbe, za katere se morajo izpogajati pred skorajšnjim iztekom posojil. V nasprotnem primeru v NLB napovedujejo, da svojih posojil ne bodo podaljšali, v tem primeru pa jih brez dvoma ne bodo podaljšale niti preostale bančne upnice. Ker Laščani posojil ne morejo vrniti, bi to družbo pripeljalo v insolventnost. Banke pa bi v morebitnih insolvenčnih postopkih nastopale kot ločitvene upnice, saj imajo posojila zavarovana s premoženjem Laškega. Kot je slišati iz bančnih vrst, ni izključeno, da banke vprimeru uvedbe insolvenčnega postopka ne bi kar unovčile zavarovanj in se tako polastile celotnega premoženja Skupine Laško.
Kaže, da posojila NLB le niso kapitalska posojila
V Laškem se možnosti, da bi jim NLB odpoklicala posojila oziroma jih ob izteku ne bi podaljšala, zavedajo. Toda ob tem računajo, da bi jim uspelo v pravnem postopku doseči, da bi se posojila banke pretvorila v kapital. Po zakonu o gospodarskih družbah se namreč posojila delničarja, ki ima več kot 25-odstotni delež, v stečajnem postopku ali postopku prisilne poravnave štejejo za premoženje družbe. Če namreč več kot četrtinski las tnik v času, ko bi morali družbeniki kot dobri gospodarji družbi zagotoviti lastni kapital, namesto tega družbi da posojilo, v insolvenčnem postopku proti družbi ne more uveljavljati zahteve za vračilo posojila. V Laškem torej računajo, da bi jim uspelo dokazati, da je posojilo NLB (ki skupaj z Banko Celje, katere 48odstotna lastnica je, obvladuje dobro četrtino lastništva) dejansko kapitalsko posojilo, ki bi se zato v primeru insolventnosti pretvorilo v kapital.
Toda ob tem ostaja več pravnih dilem, na podlagi katerih je težko napovedati, da bi Laščanom na sodišču lahko uspelo proti NLB. Prvi pogoj za uporabo zgornjega določila zakona o gospodarskih družbah je, da mora biti družba insolventna. Uprava pa je večkrat doslej tudi nadzornikom zatrdila, da nimajo težav z nobenim pogojem finančnega poslovanja, ki nakazujejo insolventnost. Poleg tega po razlagah več upraviteljev v postopkih prisilnih poravnav zakonska omejitev velja le za nova posojila, dana v času, ko je bila družba dejansko insolventna. Na drugi strani so posojila, ki jih je NLB odobrila Laškemu in v zavarovanje dobila delnice Uniona, stara več let, v vmesnem času pa jih je banka zgolj podaljševala. V Laškem računajo, da bi v morebitnem sodnem postopku dokazovali, da je podaljšanje posojil ob njihovem izteku formalno dajanje novih posojil. Toda po oceni upraviteljev je težko verjeti, da bi sodišče privolilo v razlago, da bi morali »kaznovati« upnika, ki je družbi odobril s premoženjem zavarovana posojila, ko še ni bil delničar družbe, in jih zdaj zgolj podaljšuje (NLB je lastnica Pivovarne Laško postala šele leta 2009, ko je Infondu Holdingu zasegla zavarovanja za posojila).
Zorko spet prelaga odgovornost na nadzornike
Da se Dušan Zorko zaveda tveganosti potez Laškega, dokazujejo tudi informacije, da poskuša krivdo za nastali zaplet zvrniti na nadzornike, češ da so oni vztrajali, naj delničarji kljub dopisu NLB glasujejo za pogodbeni koncem. Ne samo, da to po naših informacijah ne drži, ampak se bo Zorko odgovornosti težko izognil tudi zato, ker je bil neposredno vključen v preoblikovanje. Nadzornemu svetu je namreč takšne sklepe predlagala uprava, delničarje pa je Zorko na skupščini kljub opozorilu NLB pozval, naj glasujejo za koncem »v naše dobro«. Koncernsko pogodbo je uprava podpisala že decembra, še preden so o njej odločali delničarji Laškega. Predvsem pa je uprava Laškega kot skupščina Uniona in Radenske potrdila koncemske pogodbe, s čimer je preoblikovanje tudi začelo veljati.
Kršitev zavez tudi pri nakupu deleža Birre Peje?
Med bankirji še vedno odmeva tudi nedavno unovčenje opcijske pogodbe za 18-odstotni delež kosovske družbe Birra Peja, ki je pred insolvenčnimi postopki. Kot je znano, se je Factor banka decembra odločila za unovčitev opcijske pogodbe, zaradi katere je Pivovarna Union za nič vreden delež Birre Peje odštela 4,5 milijona evrov (od kupnine, ki jo je dobila za Fructal).
Res je sicer, da gre za unovčitev opcijske pogodbe. Toda sočasno bankirji opozarjajo, da gre za kršitev finančnih zavez do bank, po katerih družbe iz skupine brez soglasja upnikov ne smejo pridobivati novih kapitalskih naložb in ne smejo z enostranskimi dejanji favorizirati posameznih upnikov. V primeru Birre Peje je Union delež povečal za skoraj petino, in sicer v korist ene upnice - Factor banke. Zato se pojavlja vprašanje, ali ni Union, ki ga tako kot Laško vodi Dušan Zorko, kršil zaveze do preostalih bančnih upnikov, kar bi tudi lahko bil formalni razlog za zaostritev odnosov z drugimi bankami.