Medij: Večer Avtorji: Toplak Damijan Teme: Mali delničarji, Rajko Stanković Rubrika / Oddaja: V žarišču Datum: 19. 03. 2012 Stran: 4 Foto: Tit Košir
Kaže, da nadzomištvo, ki je vmesni člen med upravo in lastniki, pri nas ne deluje, kot bi moralo
Ob številnih domnevnih oškodovanjih v (pre)številnih slovenskih podjetjih - najbolj odmevna je bila nazadnje posebna revizija v Telekomu Slovenije, kjer naj bi bilo nastalo za 21,44 milijona evrov oškodovanja, ne pozabimo pa še vsaj na primere Istrabenza, Pivovarne Laško, SCT-ja, Vegrada, kranjske Save, NLB-ja, Nove KBM - se zastavlja vprašanje o odgovornosti nadzornikov, ki so ta podjetja nadzirali. So bili strokovno dovolj usposobljeni, jim je šlo zgolj za nadzorniška plačila in kakšne so bile morebitne sankcije za ne dovolj kvaliteten in usposobljen nadzor, ko so milijoni evrov spolzeli iz podjetij?
Mag. Irena Prijovič, generalna sekretarka Združenja nadzornikov Slovenije, o tem, ali je do zdaj kateri od nadzornikov za slabo nadziranje bodisi kazensko bodisi odškodninsko odgovarjal, pravi: "Kazenska odgovornost je med nadzorniki že imela sodni epilog. Izrečena jim je bila kazen skupaj s poslovodstvom. Sodne prakse na področju odškodninske odgovornosti pa skoraj ni, je pa kar nekaj odmevnih primerov še v teku. Znan mi je tudi manjši primer, ko je sodišče odločilo, da nadzorniki družbi povrnejo stroške, ki so jih neupravičeno naredili."
(Ne)sankcioniranje nespoštovanja zakonov
Se lastniki podjetij, katerim nastaja škoda tudi zaradi površnega dela nadzornikov, neradi odločajo za ustrezne sankcije? Tudi v podjetjih s pretežnim državnim lastništvom ne. Bi bilo treba kaj spremeniti v zakonodaji oziroma v sami praksi, da bi pri nas imeli strokovno in moralno bolj odgovorne nadzornike? "Naša zakonodaja in avtonomni pravni viri so usklajeni z evropskimi smernicami in zakonodajo, saj smo del pravnega reda EU. Zakonsko smo celo prenormirani, kar je običajno za okolja, kjer je na tem področju tradicija krajša in s tem nižja kultura. Ne obstaja nadzorniška subkultura. To je odraz organizacijske kulture družb (predstavniki zaposlenih), menedžerjev in poslovodstva, ki so pogosto nadzorniki, in drugih strokovnjakov, ki so člani nadzornih svetov in so tam predstavniki kapitala. Imamo tako dobre nadzornike, kot jih želijo lastniki. Prenos dobre prakse korporativnega upravljanja v življenje je dolgotrajen proces in posebno zahteven ob pomanjkanju dobrih zgledov. Potrebni so ozaveščanje, izobraževanje, primerjanje, ocenjevanje, uporaba različnih orodij, ki bodo motor sprememb. Pomembno vlogo pri (ne) spoštovanju dobre prakse ima (ne) sankcioniranje nespoštovanja zakonov, torej izvrševanje sodne veje oblasti," meni sogovornica.
Velikokrat imamo občutek, da vodstva podjetij "kontrolirajo" nadzornike in ne obratno. "Pri korporativnem upravljanju gre za razmerja moči med njenimi deležniki. V tistem najožjem smislu so to delničarji, uprave in nadzorni sveti. Kadar so delničarji lastniško koncentrirani in močni, je moč na njihovi strani, kar se odraža v sestavi nadzornega sveta, ki kontrolira upravo. In obratno, v anglosaškem modelu, kjer je lastništvo zelo razpršeno in ima največji delničar le nekaj odstotkov, imamo močne uprave, delničarji pa svoje nezadovoljstvo izražajo s prodajo delnic na trgu kapitala. Pri nas smo imeli v preteklosti, ko je konsolidacija lastništva še potekala, več primerov močnih uprav in šibkih nadzornih svetov, zdaj se dogaja, da določen skupni interes uprave in člana nadzornega sveta prevlada nad interesom družbe. Potem so tu še predstavniki zaposlenih v nadzornem svetu, ki imajo običajno tretjino predstavnikov in so v svoji naravi že tako podrejeni upravi," odgovarja Irena Prijovič.
Lani so se nadzorniška plačila povečala
Plačilo po nobeni raziskavi, ne tuji ne domači, ni motivacijski faktor za prevzem nadzorniške funkcije. Motivacijski faktorji so ugled družbe in uprave, delo z drugimi člani nadzornega sveta, pridobivanje novih izkušenj in uporaba znanja, je prepričana Prijovičeva. "Plačilo je vedno treba postaviti v kontekst strokovnosti, odgovornosti, prevzemanja tveganja in aktivnosti nadzornikov, ki jo kupujemo. Na področju plačil nadzornikom je bilo veliko sprememb, predvsem sistemsko neustreznih, kot je bilo izplačevanje deleža dobička, kar je bilo kasneje zakonsko prepovedano. Višina teh plačil ni bila nikoli visoka, kljub populizmu, ki smo mu bili priča, podobno kot glede menedžerskih prejemkov. Po naši raziskavi je bilo v letu 2009 v polovici javnih delniških družb povprečno letno bruto plačilo člana nadzornega sveta 5841 evrov, kar je predstavljalo četrtino povprečne plače zaposlenega v teh družbah. Tak nadzor je podcenjen. Lani se je predvsem s sistemsko ureditvijo teh plačil v podjetjih v pretežni državni lasti stanje izboljšalo. Najslabše je, če pride nadzornik v družbo delat posel, pri tem pa plačilo, ki ga dobi, nima vloge, saj je njegova agenda uresničevanje drugih osebnih interesov ali interesov tretjih oseb," brez dlake na jeziku reče generalna sekretarka združenja nadzornikov.
V podjetjih s pretežnim državnim lastništvom je kadrovanje nadzornikov še bolj pod političnim pritiskom, zato bi bilo treba to urediti v skladu s standardi OECD-ja, ki predvidevajo vnaprej znane kriterije odločanja in jasne transparentne postopke. "Čeprav lahko imamo dobro zapisane standarde, je za njihovo učinkovito izvajanje potrebna določena stopnja kulture vseh deležnikov. To lahko traja nekaj let. Po oceni finskega kolega je na tem področju že razvita Finska potrebovala vsaj osem let. Gre za to, da stare prakse počasi izzvenijo in se izčistijo. Sedanja začasna rešitev, ki jo vlada pripravlja za spremembo zakona o upravljanju kapitalskih naložb RS, je problematična, saj predvideva pri glasovanju na skupščini glede imenovanja nadzornikov teh družb soglasje resornega ministrstva, ministrstva za finance in vlade, a ni znano, po katerih kriterijih se bodo le-ti odločali, saj jih akti in kodeks AUKN-ja k ničemur ne zavezujejo," je kritična Prijovičeva.
Imajo zavarovano svojo odgovornost?
So delničarji z zahtevami posebnih revizij premalo natančni ali kje je težava, da se odškodninske tožbe ne udejanjijo? "Revizorji pravijo, da je mnogokrat problem nenatančna opredelitev njihovega dela v skupščinskem sklepu. Ko se vsi posli pregledujejo za nekaj let nazaj, je to drago in manjša je možnost, da bo revizija uspešna z vidika iskanja oškodovanja družbe. Treba je vedeti, kaj iščemo. Sam rezultat posebne revizije ni dovolj za vložitev odškodninske tožbe, saj morajo biti kumulativno izpolnjeni štirje elementi: protipravnost dejanj, nastanek škode in vzročna povezava med njima ter dokazana odgovornost organov. Poleg tega mora biti ocenjena iztožljivost na vsaj 50 odstotkov, da bi lahko sprožili uveljavitev odškodninskega zahtevka. Zato ne moremo pavšalno ocenjevati, da gre v teh primerih za napačne odločitve, ki so lahko predmet odškodninske odgovornosti. Drži pa, da kadar so ti pogoji izpolnjeni, družbe, ki imajo zavarovano odgovornost organov vodenja in nadzora ali kjer imajo takšno polico posamezniki, lahko zasledujejo interes poplačila škode družbi, ker bodo to lahko izterjale od zavarovalnic v višini škode, ki presega premoženje toženih članov organov. Namen odškodninske odgovornosti ni kaznovanje teh oseb (to je predmet kazenske odgovornosti), ampak povrnitev škode družbi," izpostavi Irena Prijovič.
Sogovornica doda, da se iztožljivost ne presoja skozi vrednost premoženja toženega. In da vsaka slaba ali napačna odločitev še ne pomeni oškodovanja družbe oziroma namernega delovanja poslovodstva z opustitvijo dolžne skrbnosti. Tega po njenem mnogi ne razumejo. Pri presoji določenih odločitev se vedno postavljamo v okvir tega, kar je takrat bilo znano, in v okoliščine, v katerih je bila določena odločitev sprejeta, kot tudi v čevlje povprečnega strokovnjaka, ki takšno odločitev presoja in sprejema.
Ali kdo sploh koga nadzira?
Rajko Stankovič, predsednik društva Mali delničarji Slovenije (MDS), pravi, da po njim znanih informacijah sodni postopek zoper nadzorni svet poteka le v Luki Koper. "Odgovornost nadzornikov je zakonsko povsem jasno opredeljena in nalaga odškodninsko kot kazensko odgovarjanje za sprejete odločitve. Težave se pojavljajo pri nadzornikih in družbah oziroma njihovih upravah. Ena ključnih nadzorniških nalog je izvolitev članov uprave in njen morebitni odpoklic, po drugi strani je uprava odgovorna za sprožitev postopkov zoper nadzorni svet na osnovi sklepa skupščine. Tu se križajo interesi obeh organov. Nemalokrat smo zasledili, da je ožji družinski član nadziral člana uprava. Na primer, da bi član NS priznal napako in prevzel odgovornost, četudi samo moralno, nismo naleteli," pravi predsednik MDS.
Ni skrivnost, da se v našem pravosodnem sistemu soočamo z reševanjem postopkov, ki so v gospodarskih sporih pogostokrat zapleteni in dolgotrajni, zato bi bilo po mnenju Stankoviča smotrno okrepiti ustrezne oddelke sodišč, da bi bili postopki hitrejši in učinkovitejši. "Delniške družbe poslujejo v svojem začrtanem ciklu; konec poslovnega leta revidira poslovne izkaze ter jih sprejme na skupščini, vključno z razrešnico NS in upravi (kar jih sicer ne odreši odgovornosti), in tu se zgodba za družbo konča - slednje prepričanje prevladuje pri večini članov NS v naši državi. Veliko je odvisno tudi od lastniške strukture, saj so družbe v pretežni državni lasti bolj odvisne od političnih sposobnosti kot strokovnosti, medtem ko so lastniško konsolidirane družbe avtonomne pri odločanju, saj malim delničarjem ne pripada veliko vzvodov oziroma jih je večina pogojena s sodnim varstvom, slednje pa veliko stane in je praviloma neučinkovito," meni sogovornik.
Nešteto je primerov, da član NS poslovno sodeluje z družbo, ki jo nadzira, kar jasno nakazuje na potencialne nepravilnosti in konflikte interesov. "Kdo sploh koga nadzira, kajti nimamo niti primerov, ko bi člani uprav bili deležni sankcij, ki jih v prvi vrsti sprožajo NS. Ključna težava ni nadzorniško plačilo, temveč ostale bonitete in poslovna sodelovanja, ki jih člani NS s funkcijo lahko pridobijo. Razumljivo tak član NS ne bo nadziral poslovodstva, saj ima od njega korist. Revizije pa v večini primerov družbi prinesejo veliko stroškov, in četudi se člana NS pravnomočno obsodi za krivega, bi verjetno težko pokril vse stroške revizije in morebitnega oškodovanja, tudi če se mu zapleni vse premoženje, saj so zneski pogostokrat v milijonih evrov. Iztožljivost zneska ni ključna, temveč da se odgovornost sploh uveljavi. Ustrezno kaznovanje z delnim poplačilom oškodovanja ali z zaporno kaznijo bi verjetno najbolj prebudilo člane NS slovenskih delniških družb. Delo revizorja naj bi bilo, da ugotovi razliko med napačno poslovno odločitvijo' in namensko ali nestrokovno odločitvijo', a če vzamemo v roke revizijska poročila, posebno delniških družb, ki so propadla, se bo vse skrivalo za 'napačno poslovno odločitvijo," opozarja Stankovič.
Sistem nadzorništva je pomemben, kjer lastniki premoženje zaupajo upravljavcu. "Nadzorni svet lastniki imenujejo v dobri veri, da bo skrbel za njihovo premoženje; torej bo imenoval upravo, ki bo ravnala vestno in pošteno s premoženjem lastnika in ga bo seveda bogatila. Če upravljavec dela slabo, je zopet naloga NS, da poskrbi za njegovo zamenjavo, medtem ko je naloga lastnikov, da poskrbijo za zamenjavo slabih nadzornikov. Nadzorništvo je torej vmesni člen med upravo in lastniki. Če ta sistem ne funkcionira, pride do situacij, kot jih srečujemo pri nas; nihče ni odgovoren za nič in prav tako nihče ne ve nič ...," sklene Rajko Stankovič.