Delničarji Intereurope proti umiku z borze, napovedane izpodbojne in ničnostne tožbe ter postopek sodnega preizkusa poštene vrednosti
NatisniRajko Stanković – predsednik Društva Mali delničarji Slovenije, se je danes udeležil 42. redne skupščine Intereurope d.d. na kateri je zastopal delničarje, ki so skupno lastniki 256.288 delnic oz. 1,522 % rednih delnic IEKG družbe Intereurope d.d. in glasoval PROTI sklepom o umiku delnice z borze. Društvo MDS bo tako skladno z najavo preveril najprej morebitne ničnostne razloge, nato pa še pristopil k vsem potrebnim dejanjem po vpisu sklepa v sodni register za sodni preizkus primernosti cene.
Koper, 16.05.2024
Ali je bila skupščina pravilno sklicana?
Proceduralno vprašanje na začetku skupščine je bilo zakaj v samem sklicu ni bilo zapisano, da poleg rednih delnic glasujejo tudi prednostne delnice, ampak je bilo le to omenjeno samo pri skupnem številu delnic. Zato bo Društva MDS preverilo ali ne obstajajo ničnostni razlogi zaradi ne dovolj natančnega sklica skupščine, kar bi imelo za posledico, da lahko primerno denarno odpravnino zahtevajo tudi preostali delničarji, ki se niso prijavili oz. bili zastopani na 42. skupščini družbe.
Neobičajno izbrana metoda za določanje poštene vrednosti, sum neenakomerne obveščenosti vseh delničarjev
Aleš Klavžar - namestnik predsednika uprave je na vprašanje o določitvi cene in razlogih za predlog sklepa o umiku z borze pojasnil, da so stroški borze, KDD, poročanja ter ljudi , ki so na tem angažirani, ki naj bi skupaj kumulativno znašali nekaj čez 82.000.00 EUR tisti, poglavitni razlog za tako odločitev. Na vprašanje predsednika Društva MDS zakaj se potem niso odločili za iztisnitev skladno z določili ZGD-1, saj bodo na tak način iz delniške knjige, ki ima na dan 31.12. 2023 še 1.827 delničarjev, na presečni dan skupščine 1.827, po vpisu sklepa, če bodo vseh 76 delničarjev izkoristili pravico do pravične denarne odpravnine pa ostane še 1.751 delničarjev.
Predsednik Društva MDS je upravo vprašal ali ve zakaj večinski delničar ni šel v iztisnitev, saj le v tem primeru bi bil izdatek za stroške v celoti lahko opredeljen kot prihranek, sedaj pa bodo morda prihranili 20' do 25 % prej omenjenega zneska. Uprava seveda tega odgovora ni vedela in posledično ni podala.
Zanimiv je bil tudi izračun primerne denarne odpravnine in sicer je bilo uporabljeno trimesečno povprečje borzne vrednosti, pa čeprav je od začetka leta 1.1.2023 do presečnega datuma bilo opravljeno le 50 poslov in je iz družbe izstopilo 50 delničarjev
Prav tako Uprava ni delala nikakršne cenitve, je pa to začel delati že jeseni 2023 večinski delničar Pošta Slovenije d.d., ki je naročil oceno vrednosti družbe, vendar z vrednostjo domnevno Uprave ni seznanil, prav tako ne delničarjev Intereurope, kar meče grenak priokus, da ni spoštovana pravica delničarjev enakopravne obveščenosti vseh delničarjev iz 305 člena ZGD.1
Društvo MDS gre v sodni preizkus poštene vrednosti
Skupščina je odločala o umiku delnic iz trgovanja na organiziranem trgu in Društvo MDS je glasovalo proti ter napovedalo izpodbijanje sklepa in zahtevo za sodni preizkus poštene vrednosti, saj meni, da ponujena vrednost 1,57 EUR ne odraža poštene vrednosti, saj je knjigovodska vrednost delnice na dan 31.12.2023 kar 3,75 EUR. Prav tako bo Društvo MDS preverilo morebitne ničnostne razloge.
Vsebina skupščine:
Uprava družbe INTEREUROPA d. d. je predlagala skupščini delničarjev naslednje sklepe pri točki 2:
Predlog sklepa 2.1: V skladu s 125. členom Zakona o trgu finančnih instrumentov se vseh 16.830.838 navadnih kosovnih delnic izdajatelja INTEREUROPA d. d., ki so izdane v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev z ISIN kodo SI0031100090 in oznako IEKG ter kotirajo na Ljubljanski borzi v Standardni kotaciji, umakne iz trgovanja na organiziranem trgu (v nadaljnjem besedilu: sklep o umiku delnic z organiziranega trga).
Predlog sklepa 2.2: Sklep o umiku delnic z organiziranega trga začne veljati z dnem vpisa v sodni register.
Predlog sklepa 2.3: Družba INTEREUROPA d. d. na podlagi 125. člena Zakona o trgu finančnih instrumentov, izjavlja, da bo delničarjem, ki: - so glasovali proti sklepu o umiku delnic z organiziranega trga, ali - se 42. skupščine delničarjev niso udeležili, ker jim je bila udeležba protipravno preprečena, ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na njej ni bil pravilno objavljen, in bi to zahtevali, prevzela njihove delnice za plačilo primerne denarne odpravnine v višini 1,57 EUR na delnico z oznako IEKG.
Obrazložitev glasovanja pri sklepu 2.1. do 2.3.: Pooblaščenec Društva MDS je glasoval PROTI in s tem zagotovil delničarju zakonsko možnost do odpravnine in kasneje sodelovanje v sodnem preizkusu primernosti cene, saj meni, da ponujena cena ni poštena, saj je knjigovodska vrednost na dan 31.12.2023 kar 3,75 EUR (LP2023 stran 94 https://seonet.ljse.si/default.aspx?doc=SEARCH&doc_id=89923 ).
Obrazložitev Uprave iz sklica skupščine: Skladno z določili 125. člena Zakona o trgu finančnih instrumentov lahko skupščina javne družbe s sedežem v Republiki Sloveniji sprejme sklep o umiku delnic iz trgovanja na organiziranem trgu (v nadaljnjem besedilu: sklep o umiku delnic z organiziranega trga). Uprava družbe INTEREUROPA d. d. predlaga skupščini delničarjev umik delnic z oznako IEKG z organiziranega trga, s čimer bi prenehal status družbe INTEREUROPA d. d. kot javne delniške družbe, ki je povezan z zagotavljanjem pogojev za trgovanje z delnicami z oznako IEKG na organiziranem trgu, kar s seboj prinaša tudi visoke stroške zagotavljanja skladnosti poslovanja družbe INTEREUROPA d. d. s predpisi, ki se nanašajo na javne delniške družbe. Med drugim vzdrževanje statusa javne delniške družbe, poleg kadrovskih resursov, zahteva tudi plačevanje nadomestil KDD d. o. o. in Ljubljanski borzi, d. d.
Za sprejetje sklepa o umiku delnic z organiziranega trga zadostuje večina, ki vključuje najmanj 3/4 osnovnega kapitala družbe, za takojšnje učinkovanje sklepa o umiku v skladu s točko 2.2. predloga sklepa, pa je potrebna večina, ki vključuje 9/10 osnovnega kapitala družbe, statut družbe INTEREUROPA d. d. višje večine ne določa. Pri izračunu kapitalske večine se od osnovnega kapitala odštejejo lastne delnice. V sklepu o umiku delnic z organiziranega trga se navede firma družbe in opredelijo druge značilnosti, ki so nujne za izvedbo tega umika, kar je v predlogih sklepov pod točko 2 dnevnega reda upoštevano.
Objava umika delnic z organiziranega trga je kot predmet dnevnega reda skupščine pravilna le, če vključuje izjavo družbe INTEREUROPA d. d., s katero ta delničarjem, ki glasujejo proti sklepu o umiku delnic z organiziranega trga ponudi, da bo prevzela njihove 4 delnice za plačilo primerne denarne odpravnine.
To pravico ima tudi delničar, ki se skupščine ni udeležil, ker mu je bila udeležba protipravno preprečena, ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na njej ni bil pravilno objavljen. Družba INTEREUROPA d. d. bo delničarju, ki bo glasoval proti sprejetju sklepa o umiku delnic z organiziranega trga, ali se skupščine delničarjev ni udeležil, ker mu je bila udeležba protipravno preprečena, ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na njej ni bil pravilno objavljen, na podlagi zahteve posredovane na njen naslov, ponudila primerno denarno odpravnino v zameno za njegove delnice v višini 1,57 EUR za vsako delnico z oznako IEKG.
Primerna denarna odpravnina je določena na podlagi sedmega odstavka 125. člena Zakona o trgu finančnih instrumentov, ki napotuje na smiselno uporabo 603. člena Zakona o gospodarskih družbah, in sicer na podlagi tehtanega povprečja cen delnic z oznako IEKG na organiziranem trgu v zadnjih treh mesecih pred predlogom za sklic skupščine Intereurope.
V primeru, da bi delničar nasprotoval višini ponujene denarne odpravnine ima pravico na pristojno sodišče vložiti predlog za sodni preizkus primernosti ponujene denarne odpravnine v roku meseca dni po vpisu sklepa u umiku delnic z organiziranega trga v sodni register. Sklep o umiku delnic z oznako IEKG bo začel veljati z dnem njegovega vpisa v sodni register. Sklepov skupščine o umiku delnic z organiziranega trga ni mogoče izpodbijati z razlogom, da denarna odpravnina, ki jo ponudi družba, ni primerna ali da sploh ni bila ponujena.
