Skupščina je potekala v torek, 28. decembra 2021, ob 9.00 uri v na sedežu družbe KD Group d.d., Dunajska cesta 63 v Ljubljani. Vodila jo je predsednica skupščine Nevena Tea Gorjup, skupščini pa je prisostvoval notar Bojan Podgoršek iz Ljubljane. Na skupščini je bilo zastopanih 2.102.156 navadnih imenskih kosovnih delnic z oznako KDHR, kar predstavlja 97,44% vseh delnic družbe z glasovalno pravico in delnic družbe v osnovnem kapitalu.
Ljubljana, 28.12.2021
Prenos delnic z oznako KDHR preostalih delničarjev na glavnega delničarja
Skupščina delničarjev je sprejela naslednji sklep, kot ga je predlagal upravni odbor: Delničar KD, finančna družba, d.d., Dunajska cesta 63, 1000 Ljubljana (»glavni delničar«) v družbi KD Group, finančna družba, d.d., Dunajska cesta 63, 1000 Ljubljana (»KD Group«) je imetnik 2.100.093 navadnih delnic z oznako KDHR družbe KD Group (»delnice KDHR«). Število delnic v imetništvu glavnega delničarja predstavlja 97,339% osnovnega kapitala družbe KD Group. Vse delnice KDHR, ki niso v imetništvu glavnega delničarja, t.j. 57.394 delnic KDHR, se prenesejo na glavnega delničarja proti plačilu denarne odpravnine v višini 44,90 EUR za vsako delnico KDHR. Z vpisom sklepa o prenosu delnic KDHR na glavnega delničarja v sodni register se vseh 57.394 delnic KDHR v lasti preostalih (manjšinskih) delničarjev prenese na glavnega delničarja proti plačilu denarne odpravnine v višini 44,90 EUR za vsako delnico KDHR. V skladu s 23. členom Zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih je upravičenec do denarne odpravnine manjšinski delničar, če na delnicah KDHR v lasti manjšinskega delničarja ne obstajajo pravice tretjih oseb. Če so na delnicah KDHR vpisane kakršne koli pravice tretjih oseb oziroma so delnice KDHR predmet bremena, se takšno breme izbriše hkrati s prenosom delnic KDHR na glavnega delničarja. V kolikor je izbrisano breme zastavna pravica, se plačilo denarne odpravnine, do katere je upravičen delničar, opravi v korist zastavnega upnika. Glavni delničar izplača denarno odpravnino upravičencem iz tega sklepa po vpisu tega sklepa o prenosu delnic KDHR na glavnega delničarja v sodni register, pri čemer je NOVA KREDITNA BANKA MARIBOR, d.d., Ulica Vita Kraigherja 4, Maribor solidarno odgovorna za izpolnitev obveznosti glavnega delničarja iz naslova izplačil denarne odpravnine manjšinskim delničarjem. Pri glasovanju o predlaganem sklepu je bilo veljavno oddanih 2.102.140 glasov, kar pomeni enako število delnic in kar predstavlja 97,435% delnic v osnovnem kapitalu. Za sprejem sklepa je bilo oddanih 2.100.093 glasov, kar predstavlja 99,903% oddanih glasov in 97,339% vseh delnic z glasovalno pravico v družbi. Proti sprejemu je bilo oddanih 2. 047glasov, kar predstavlja 0,097% oddanih glasov. Vzdržanih glasov je bilo 16.
Umik delnic KDHR z organiziranega trga
Skupščina delničarjev je sprejela naslednji sklep, kot ga je predlagal upravni odbor: V skladu s 125. členom Zakona o trgu finančnih instrumentov se 2.157.487 delnic KDHR, ISIN koda SI0031110461 umakne z organiziranega trga Ljubljanske borze (LJSE, standardna kotacija). Sklep o umiku 2.157.487 delnic KDHR z organiziranega trga začne veljati z dnem vpisa sklepa o prenosu delnic manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja, sprejetega na 30. skupščini delničarjev družbe KD Group pod 2. točko dnevnega reda, učinkuje pa z dnem vpisa tega sklepa o umiku 2.157.487 delnic KDHR z organiziranega trga v sodni register. Upoštevajoč določbo 4. člena Zakona o pravnih naslednicah pooblaščenih investicijskih družb ter določbo 125. člena Zakona o trgu finančnih instrumentov, na dan uveljavitve in učinkovanja tega sklepa, ne bo delničarjev, kot upravičencev do denarne odpravnine, kot jih določata 125. člen Zakona o trgu finančnih instrumentov in 4. člen Zakona o pravnih naslednicah pooblaščenih investicijskih družb, saj bo denarna odpravnina izplačana na podlagi sklepa o prenosu delnic z oznako KDHR preostalih delničarjev na glavnega delničarja KD, finančna družba, d.d., Dunajska cesta 63, 1000 Ljubljana (»KD d.d.), sprejetega na 30. skupščini delničarjev družbe KD Group pod 2. točko dnevnega reda. Za veljavnost tega sklepa, kot to določa 4. člen Zakona o pravnih naslednicah pooblaščenih investicijskih družb ter 125. člen Zakona o trgu finančnih instrumentov, družba KD Group izjavlja, da bo delničarjem, ki: - so ugovarjali sklepu o umiku 2.157.487 delnic KDHR z organiziranega trga; ali - se 30. skupščine delničarjev niso udeležili ali so se vzdržali glasovanja oziroma niso glasovali za sprejem sklepa o umiku 2.157.487 delnic KDHR z organiziranega trga prevzela njihove delnice za plačilo primerne denarne odpravnine v višini 44,90 EUR na delnico KDHR oziroma v višini, ki je določena kot primerna denarna odpravnina, ki jo je ponudil delničar KD d.d. za prenos delnic preostalih delničarjev na glavnega delničarja in določene na 30. skupščini pod 2. točko dnevnega reda skupščine delničarjev družbe. Delničar - upravičenec na podlagi 4. člena Zakona o pravnih naslednicah pooblaščenih investicijskih družb ter 125. člena Zakona o trgu finančnih instrumentov, poda zahtevo preko člana KDD v skladu z mednarodno uveljavljenimi standardi za izvedbo korporacijskih dejanj, upoštevajoč roke določene z Zakonom o pravnih naslednicah pooblaščenih investicijskih družb ter Zakonom o trgu finančnih instrumentov.
Pri glasovanju o predlaganem sklepu je bilo veljavno oddanih 2.101.981 glasov, kar pomeni enako število delnic in kar predstavlja 97,427% delnic v osnovnem kapitalu. Za sprejem sklepa je bilo oddanih 2.100.093 glasov, kar predstavlja 99,910% oddanih glasov in 97,339% odstotka od osnovnega kapitala družbe. Proti sprejemu je bilo oddanih 1.888 glasov, kar predstavlja 0,090% oddanih glasov. Vzdržanih glasov je bilo 175.
Napovedane izpodbojne tožbe: Na skupščini je bilo zoper sprejeti sklep o izključitvi manjšinskih delničarjev napovedanih pet izpodbojnih tožb in zoper sprejeti sklep o umiku delnic z organiziranega trga štiri izpodbojne tožbe. Ljubljana, 28. december 2021