Letošnja 27. skupščina delničarjev je odločala o rednih zadevah, kot so seznanitev z letnim poročilom, delitev bilančnega dobička, podelitev razrešnice Upravi in Nadzornemu svetu (NS) in spremembah statuta ter volitvah novih članov nadzornega sveta za prihodnja 4 leta. Prav tako je odločala o pretvorbi drugih rezerv, ki so se natekle iz »zadržanih dobičkov« v osnovni kapital, čemer pa smo v Društvu MDS skupaj z odvetnikom Matjaž-om Titan-om nasprotovali in podali nasprotni predlog, da naj bo razpisana odprta dokapitalizacije, žal je proti takemu nasprotnemu predlogu bil samo predstavnik SDH, tako, da je bil izglasovan osnovni predlog o dokapitalizaciji brez izdaje novih delnic.
Na predlog Društva MDS in drugih manjšinskih delničarjev skupščina odločala tudi o pooblastilu Upravi za pridobivanje lastnih delnic v razponu od 75 % knjigovodske vrednosti (KV) pa do 100 % KV ter o predlogu spremembe statuta v 11. členu, kjer Društvo MDS predlaga spremembo, ki sledi zakonski obveznosti donosa v višini 4 % osnovnega kapitala za dividend in šele nato se lahko opravijo razporeditve morebitnih presežkov finančnih sredstev v druge rezerve in to največ do višini ½ in ne 2/3 kot do sedaj.
V prodajnim postopku /put oz. call opcije ali odprodaja) 25 % deleža Elektra Ljubljane v družbi GEN – EL d.o.o. smo iz odgovorov prejetih na skupščini družbe zaznali poskuse nedovoljenega vplivanja na organe vodenja in nadzora, ki bi potencialno pomenilo 3 do 4 mio oškodovanje družbe Elektro Ljubljana in njenih delničarjev, kar izhaja tudi iz notarskega zapisnika (stran 4 in 5).
Izvoljeni so bili tudi 4 novi člani nadzornega sveta predstavniki kapitala v nadzornem svetu Elektra Ljubljana in sicer: Davorin Dimič, Urška Gašperlin, Božidar Godnjavec in Gorazd Justinek, ki mandate nastopijo 01.09.2021.
Ljubljana, 02.07.2021
Elektro Ljubljana lani z 23 % nižjim čistim poslovnim izidom
Matična družba Elektro Ljubljana je v letu 2020 zabeležila čisti poslovni izid v višini 11,3 mio EUR, leta 2019 pa je bilo 13,9 milijonov EUR, med tem ko je EBIT marža v letu 2020 znašala 12,3 mio EUR, leto poprej 2019 pa 16,88 milijonov EUR. Družba je 6,8 milijonov EUR dobička namenila za oblikovanje drugih rezerv iz dobička, ki na 31.12.2020 znašajo 79,59 milijonov EUR. Zaradi epidemije COVID-19 je Agencija za energijo po navodilu zakonodajalca zmanjšala donos na sredstva iz 5,26 % na 4,13 %, kar je posledično pomenila, da so se prihodki družbe Elektro Ljubljana znižali za 12,3 % oz cca 1,4 mio EUR.
Temu primerno se je zvišala tudi knjigovodska vrednost delnice in sicer na dan 31.12.2020 vrednost delnice znaša 8,55 EUR, med tem ko je preteklo leto znašala 8,35 EUR.
Dividenda za leto 2020 je 0,10 EUR bruto in bo izplačana 2. novembra 2021 delničarjem, ki bodo vpisani pri KDD dne 30.10.2021
Skupščina je sprejela sklep, da se bilančni dobiček, ugotovljen na dan 31.12.2020 v višini 3.823.058,25 EUR se nameni za izplačilo dividend v bruto vrednosti 0,10 (nič celih deset) EUR na delnico. Preostali del bilančnega dobička v višini 90.000,35 EUR pa se kot preneseni dobiček prenese v odločanje v naslednje poslovno leto.
Ali bo Elektro Ljubljana izkoristila možnost izotopa in po kakšni ceni iz GEN EL?
Spomnimo letos bil lahko Elektro Ljubljana d.d. vnovčila “put opcijo” za svoj 25 % delež v GEN El, ki jo je pridobila z menjavo 100 % deleža Elektro energije. V Društvu MDS nas zanima ali so bile narejene nove cenitve in koliko je bila vreden 25 % delež GEN EL ob menjavi in koliko je vredna sedaj po morebitni cenitvi, saj delničarji ne želimo, če je sedanja vrednost večja od »put opcije« da bi 25 % delež prodali pod tržno ceno, saj bi to pomenilo potencialno oškodovanje družbe in njenih delničarjev.
Zato je Društvo MDS na upravo naslovilo več vprašanj že 17.6.2021 in dobili odgovore na skupščini sami. Tu dajemo prepis prvih treh vprašanj in skrajšane povzetke prejetih odgovorov.
1. vprašanje Društva MDS: Ali je Elektro Ljubljana d.d. v lanskem letu opravila cenitev deleža v Gel El d.o.o., da bi na ta način lahko ovrednotila put opcijo oz. se na tej podlagi odločila o morebitni uveljavitvi opcije?
Odgovor Elektro Ljubljana d.d. glasi:
Družba Elektro Ljubljana d.d. je pridobila Poročilo o oceni vrednosti družbe GEN-EL d.o.o., ki je bilo izdelano v marcu leta 2021. Poročilo je izdelano na dan 31.12.2020.
2. vprašanje Društva MDS: Ali ima zavezanec za odkup po put opciji tudi svojo lastno pravico, da neodvisno od volje Elektro Ljubljana d.d. odkupi njen poslovni delež v Gen El d.o.o. (call opcija), in če jo ima, na katere pogoje je vezana njena uveljavitev?
Odgovor Elektro Ljubljana d.d. glasi:
Družba GEN d.o.o. ima call opcijo, ki jo lahko uveljavi, pod pogojem, da bodo izvršitev opcije narekovale regulatorne zahteve, zavezujoče za Elektro Ljubljana d.d., ki bodo preprečevale ohranitev naložbe v druge pravne osebe, ki se ukvarjajo z energetsko dejavnostjo oz. so lastnik poslovnih deležev v takšnih družbah in s tem vključno preprečevale možnost ohranitve poslovnega deleža v GEN-EL d.o.o. in je podano soglasje SDH d.d. Izpolnitev pogoja o obstoju regulatornih zahtev, se dokazuje z izjavo Slovenskega državnega holdinga d.d., ki potrjuje, da v trenutku izvršitve Nakupne opcije obstajajo regulatorne zahteve, zavezujoče za Elektro Ljubljana d.d., ki preprečujejo ohranitev naložbe v druge pravne osebe, ki se ukvarjajo z energetsko dejavnostjo, oziroma so lastnik poslovnih deležev v takšnih družbah in jim s tem preprečujejo možnost ohranitve deleža v GEN – EL d.o.o..
Komentar Društva MDS, da temu ni tako dokazuje tudi pred kratkim zaključeni prodajni postopek Energije plus, ki je bila v 100 % lasti Elektra Maribor, po prodaji, pa je Elektro Maribor d.d. še vedno imetnik 49-odstotnega poslovnega deleža v Energiji plus d.o.o., HSE d.o.o. pa ima 51 % delež Energije plus d.o.o.
3. vprašanje Društva MDS: Ali obstajajo kakšne regulatorne zahteve, ki bi Elektro Ljubljana d.d. preprečevale: (i) ohranitev poslovnega deleža v Gen El d.o.o. ali (ii) prodajo kateremukoli drugemu boljšemu ponudniku, kot je zavezanec po put opciji, in če take regulatorne zahteve obstajajo, kakšna je njihova vsebina (poreklo ponudnika, izvedba predhodnega postopka ipd.)?
Odgovor Elektro Ljubljana d.d. glasi:
Elektro Ljubljana d.d. je pri zunanjem pravnem svetovalcu naročila in pridobila pravno mnenje iz katerega izhaja, da regulatorne zahteve, ki bi Elektro Ljubljana d.d. preprečevale ohranitev naložbe v druge pravne osebe, ki se ukvarjajo z energetsko dejavnostjo oziroma so lastniki poslovnih deležev v takšnih družbah in s tem vključno preprečevale možnost ohranitve poslovnega deleža v GEN-EL d.o.o., ne obstajajo. Avtorji pravnega mnenja opozarjajo, da niso izpolnjeni pogoji za uveljavitev call opcije, iz česar izhaja, da ne obstaja pravna podlaga, ki bi SDH d.d. omogočala, da poda izjavo, ki je predvidena za uveljavitev call opcije. Ob takem položaju lahko Elektro Ljubljana d.d. s poslovnim deležem razpolaga prosto in lahko išče tudi druge kupce, s tem, da je potrebno opozoriti, da je z družbeno pogodbo GEN-EL d.o.o. dogovorjena predkupna pravica GEN d.o.o., ki je vezana na oba poslovna deleža, katerih imetnik je Elektro Ljubljana .d.d.
Ali je prišlo pri tem postopku put oz. call opcije ali prodaje 25 % deleža Elektro Ljubljana d.d. v GEN-EL d.o.o. do nedovoljenega poskusa vplivanja na organe vodenja in nadzora v Elektro Ljubljani?
V okviru 2 točke smo naslovili več dodatnih vprašanj, ki so del notarskega zapisniki in izsek tega objavljamo v nadaljevanju.
Društvo MDS je iz odgovorov predsednika uprave Elektra Ljubljana d.d. zazanalo, da jasno izhaja, dejstvo da obstajajo morda osebe, ki poskušajo na člane organov vodenja in nadzora Elektra Ljubljana d.d. nedopustno vplivati s ciljem, da postopek prodaje deleža v GEN-EL d.o.o. ne bi tekel transparentno in konkurenčno.
Zato bomo na NS SDH in Upravo SDH v naslednjih denh poslali naznanitev sumov nedovoljenega vplivanja na organe vodenje in nadzora v Elektro Ljubljana d.d. in jih pozvali, da zadeve nemudoma proučijo in ustrezno ukrepajo zoper morebitne kršitelje.
Vnovično zmanjšanje reguliranih prihodkov pa mnenju Društva MDS prinaša v prihodnje:
- izrazito poslabšanje finančne stabilnosti distribucijskih podjetij,
- zmanjšanje čistega poslovnega izida za 20 %, torej na raven izpred petih let,
- znižanje kreditne sposobnosti družb, saj se bo faktor razmerja neto finančni dolg/EBITDA poslabšal na nivo, ki bo družbam otežil pridobivanje tujih virov sredstev financiranja investicij, ki zagotavljajo ekonomsko upravičenost investiranja s tujimi viri,
- zmanjšanje investicijskih vlaganj v omrežje (popolnoma v nasprotju z Nacionalnim energetskim in podnebnim načrtom, ki predvideva bistveno višji obseg investicij od trenutnih investicijskih vlaganj distribucijskih podjetij),
- verjetnost kršitve zavez/sodil iz obstoječih kreditnih pogodb tako komercialnih kot EIB.
Zato je Društvo MDS na SDH, Ministrstvo za infrastrukturo in Ministrstvo za finance naslovilo več pobud, da to nelogičnost (zmanjšala donos na sredstva iz 5,26 % na 4,13 %) odpravijo, saj na drugi strani nacionalni energetski program predvideva večkratno povečanje investicij, in tako znižanje ne spodbuja vlaganj.
Za investicije Elektra Ljubljana NEPN predvideva v letih 2021 do 2030 kar 1,342 miljarde EUR
Načrt razvoja distribucijskega omrežja za obdobje 2021–2030, katerega podlaga je v letu 2020 sprejeti NEPN, predvideva, da je v naslednjih letih v distribucijska omrežja za električno energijo za področje Slovenije skupaj treba vložiti 4,2 milijarde evrov, od tega družba Elektro Ljubljana kar 1 milijardo 342 milijonov evrov. Trenutna zadolženost družbe Elektro Ljubljana na dan 31.12.2020 znaša 93,7 mio EUR oz 2,2 neto finančnega dolga / EBITDA.
Tako, da kreditnega potenciala za take investicije Elektro Ljubljana nima in ker NEPN predstavlja enega od osrednjih državnih razvojnih projektov, Društvo MDS meni, da breme elektrifikacije ne morejo prevzeti samo EDP-ji s svojimi finančnimi viri, ampak mora za to sredstva zagotoviti država iz proračuna ali pa iz evropskih strukturnih pomoči za zeleno energijo, saj bi lahko prekomerno zadolževanje ogrozilo obstoj družbe in bo o tem opozorilo upravo in NS na skupščini.
5. vprašanje Društva MDS je glasilo: Kako bo glede na zahteve NEPN družba Elektro Ljubljana d.d. dosegla zahtevano investicijsko raven v prihodnjih 10 letih (1,342 milijarde EUR), upoštevaje že obstoječo zadolženost v višini 93,7 mio EUR oz 2,2 kratnik NET DEBT /EBITDA, kakšne sankcije pretijo za primer neizpolnjevanja zahteve in ali že obstaja namera za dokapitalizacijo Elektro Ljubljana d.d. s strani RS/SDH?
Odgovor Elektro Ljubljana d.d. glasi:
V skladu z zakonodajo je za izvajanje strateškega načrta razvoja omrežja odgovoren sistemski operater distribucijskega omrežja. Distribucijska podjetja izvajajo Naložbeni načrt v skladu z Aktom o metodologiji za pripravo in ocenitev naložbenega načrta distribucijskega operaterja električne energije. Naložbeni načrt se izvaja zaradi določitve regulatornega okvirja. V skladu z Aktom so distribucijska podjetja dolžna naložbeni načrt izdelati na način razkritja vseh virov sredstev (9-čl. Akta), Naložbeni načrt mora v skladu z aktom vsebovati prioritetni vrstni red investicijskih projektov (11. člen). Agencija pri ocenjevanju naložbenega načrta ugotavlja, ali je skupna vrednost naložb usklajena z razpoložljivimi viri financiranja. Če distribucijski operater, predloži naložbeni načrt, ki presega razpoložljive vire financiranja, (presežne naložbe), v naložbenem načrtu podrobno razkrije zneske, dejanskega reguliranega donosa na sredstva za zadnja tri leta pred oddajo naložbenega načrta in zneske iz teh dejanskih reguliranih donosov na sredstva, ki jih je distribucijski operater porabil za financiranje naložb. V tem primeru agencija šteje, da je razpoložljivost virov financiranja ustrezna.
Družba Elektro Ljubljana naložbeno politiko izvaja v skladu z potrebami trga za zagotavljanje varne in zanesljive dobave električne energije končnim odjemalcem in skladno s sodobnim razvojem in digitalizacijo omrežja. Družba Elektro Ljubljana je dolžna kot delniška družba pri izvajanju naložbene politike ravnati skladno z zakonodajo. Pri tem mora ravnati skrbno in gospodarno skladno z ZGD-1, ter skladno z ZFPPIPP predvsem iz vidika učinkovitega alociranja denarnih tokov, ki družbi zagotavlja izpolnjevanje njenih temeljnih ciljev: razvoj varnega in zanesljivega omrežja, ter zagotavljanja varnosti naložb in povečevanja vrednosti naložb delničarjev.
Društvo MDS je predlagalo ustanovitev Sklad lastnih delnic in spremembo 11. člena statuta, žal neuspešno, saj je predstavnik SDH glasoval proti
Na predlog Društva MDS skupaj s sopodpisniki je skupščina odločala o sprejemu sklepa, ki bi upravi omogočil nakup lastnih delnic po minimalni ceni 75 % KV (6,41 EUR) in ne višji kot 100 % KV (8,55 EUR). Poleg uvajanja virtualnih skupščin bo v okviru sprememb statuta skupščina odločala o predlogu spremembe 11. člena, kjer Društvo MDS, predlaga, da se najprej zagotovi zadostna višina bilančnega dobička za dividend (v zakonskem minimumu 4 % osnovnega kapitala - 1. odstavek 399. člena ZGA-1) in šele nato bi lahko Uprava razporejala preostanek sredstev v druge rezerve od dobička, a največ do ½ in ne 2/3 kot do sedaj. Ta sklep so podprli vsi prisotni manjšinski delničarji, le predstavnik SDH je bil proti, zato je Društvo MDS in Odvetnik Matjaž Titan v imenu pooblastiteljev najavim izpodbijanje negativnega sklepa.
Prav tako sklep o skladu lastnih delnic, ki bi omogočal upravi nakupe v razponu med 75 % KV in 100 % KV ni bil izglasovan, saj je bil proti samo predstavnih večinskega lastnika SDH. Zato smo najavili možnost izpodbijanja teh negativni sklepov Društvu MDS v svojem imenu in imenu pooblastiteljev , kot tudi odvetnik Matjaž Titan v imenu svoji pooblastiteljev.