Zaradi Minerva državno odvetništvo nad agencijo za trg vrednostnih papirjev
NatisniMedij: Dnevnik (posel) Avtorji: Sebastjan Morozov Teme: mali delničarji Datum: Sreda, 15. april 2020 Stran: 6
Pri prevzemni ponudbi za delnice Minerva bo sodišče ugotavljalo, ali se 12-mesečni rok za določitev cene za nazaj ugotavlja od trenutka, ko bi ponudba morala biti objavljena v skladu z zakonom, ali od trenutka, ko je bila s kršitvijo zakona dejansko objavljena.
Prevzemna ponudba za nakup delnic družbe Minervo, ki se ukvarja z miniranjem, vrtanjem in izkoriščanjem rudnin, je uspela. Prevzemni prag ni bil določen, ponudbo pa je sprejelo osem delničarjev, ki so imeli skupaj v lasti 6,38 odstotka delnic Minerva. S tem so povezane osebe, med katerimi so člani organov upravljanja in nadzora družbe, lastništvo v Minervu, ki si z izkušnjami pri rušenju objektov in izkopov z razstrelivi obeta zajeten zalogaj poslov pri gradnji drugega tira, povečale na 86,5 odstotka.
Potem ko je konec lanskega leta Agencija za trg vrednostnih papirjev (ATVP) zaradi usklajenega delovanja družbi pooblaščenki Pomin in več pravnim in fizičnim osebam odvzela glasovalne pravice v Minervu, so bile te prisiljene objaviti prevzemno ponudbo za nakup vseh delnic. Čeprav je ATVP po izteku ponudbe sklenila, da je bila ta uspešna, obstajajo precejšnje možnosti, da bi bila takšna odločitev lahko razveljavljena.
Zoper odločbo, s katero je ATVP januarja letos dovolila prevzem Minerva po ceni tri evre za delnico, so državno odvetništvo in društvo Mali delničarji Slovenije (MDS) skupaj s še dvema malima delničarjema Minerva vložili tožbo na upravno sodišče. Po pojasnilih državnega odvetništva so poleg tožbe vložili še začasno zadržanje odredbe zaradi odprave omenjene odločbe ATVP. »V zadevi smo ugotovili obstoj določene pravne praznine v zakonu v škodo javnega interesa, ki se kaže v pomanjkljivosti veljavne zakonodaje. Izpodbijana odločba ATVP je zaradi ugotovljene pomanjkljivosti v zakonu neustrezna,« so pojasnili na državnem odvetništvu. Na dodatno vprašanje, v katerem delu prevzemne zakonodaje so zaznali pravno praznino, niso odgovorili, ker »gre za odprt sodni postopek«.
Odvzete glasovalne pravice
Po pojasnilih predsednika Društva MDS Rajka Stankoviča zakon o prevzemih določa, da cena v prevzemni ponudbi ne sme biti nižja od najvišje cene, po kateri je prevzemnik pridobil vrednostne papirje v obdobju zadnjih 12 mesecev pred objavo ponudbe. »Gre za pravno vprašanje, ali se 12-mesečni rok za nazaj ugotavlja od objave prevzemne ponudbe v skladu z zakonom o prevzemih ali od objave prevzemne ponudbe, ki s časovnega vidika krši zakon o prevzemih, kar pa je mesece ali leta prepozno,« je dejal Stankovič. Ob tem je poudaril, da je jasno, da nihče ne more uživati koristi od kršitve zakona, zato je treba 12-mesečni rok ugotavljati od trenutka, ko bi ponudba morala biti objavljena v skladu z zakonom, in ne od trenutka, ko je bila s kršitvijo zakona dejansko objavljena. In ravno v tem naj bi bila pravna praznina, ki je državno odvetništvo spodbudila k tožbi proti ATVP, je dejal Stankovič.
Po njegovem prepričanju bi morala znašati prevzemna cena za delnico Minerva 9,91 evra. Po tej ceni je bil namreč 21. decembra 2018 sklenjen posel z delnicami med povezanimi osebami, »kar pomeni, da so kontrolni delež v Minervu še povečale«, je opozoril Stankovič. Ker člani organov upravljanja in nadzora družbe ter druge povezane osebe niso podali prevzemne ponudbe manjšinskim delničarjem za odkup delnic Minerva po ceni 9,91 evra, s katero bi jim bila zagotovljena enakopravna obravnava, so mali delničarji zahtevali, da ATVP povezanim osebam odvzame glasovalne pravice, kar se je tudi zgodilo.
Toda po mnenju Stankoviča je ATVP zakonski rok za izdajo odločbe o prepovedi uresničevanja glasovalnih pravic domnevno nezakonitim prevzemnikom prekoračila za štiri mesece: »ATVP je nato 20. decembra 2019 vendarle pritrdila opozorilom manjšinskih delničarjev, da nezakoniti prevzemniki v Minervu kontrolo uresničujejo v nasprotju z zakonom o prevzemih, zaradi česar ne smejo uresničevati glasovalnih pravic.« Tri dni kasneje, v ponedeljek, 23. decembra, naključno ali ne leto in dva dni po spornem poslu (9,91 evra za delnico), je Proeks skupaj s povezanimi osebami objavil prevzemno namero za nakup vseh delnic družbe, ki jih še ni imel v lasti. Mesec kasneje je sledila prevzemna ponudba v višini tri evre za delnico. Vsi posli v letu pred objavo prevzemne namere so bili namreč sklenjeni za največ tri evre za delnico. Toda po prepričanju Stankoviča je omenjena ponudba, upoštevaje vse okoliščine, 70 odstotkov nižja od tiste, ki bi jo prevzemniki dejansko morali ponuditi.
Nekajmesečna zamuda?
Po pojasnilih ATVP mnenje revizorja, da cena ni primerna, ni razlog, da ATVP ne bi izdala dovoljenja za prevzem. Začetka upravnega spora, ki sta ga sprožila državno odvetništvo in MDS, na ATVP niso komentirali, ker postopkov, ki še potekajo, ne komentirajo. Razlog za odločitev o objavi prevzemne ponudbe za nakup vseh delnic po ceni tri evre za delnico pa bodo »predstavili v upravnem sporu«.
